A film cselekményének időpontja 32 YE.

A Galaxis közigazgatási központjától messzire eső Naboo bolygó és a Nute Gunrayhelytartó által vezetett Kereskedelmi Szövetség közti vita elmérgesedik, a Kereskedelmi Szövetség hadihajói blokád alá veszik a meglehetősen védtelen bolygót. A konfliktus megoldásáért Finis Valorumfőkancellár két Jedi-lovagot küld tárgyalni: Qui-Gon Jinnt és annak tanítványát, Obi-Wan Kenobit.

Miután azonban a két lovag átszállt a Kereskedelmi Szövetség űrhajórára, Gunray helytartó titkos szövetségese, Darth SidiousSith Nagyúr elrendeli a Naboo megszállását, és a Jedik megölését. Ennek ellenére azok megmenekülnek a megölésükre küldött droidoktól, és elbújva egy csapatszállító hajón, eljutnak Naboo erdős, mocsaras felszínére.

Itt találkoznak egy helybélivel, a gunganJar Jar Binksszel, akit megmentenek a droidoktól, ő pedig hálából a szolgálatukba szegődik; száműzöttsége ellenére elvezeti őket fajának víz alatti városába. A gunganek vezetője, Nass főnök egy járművel ajándékozza meg a lovagokat, akik Jar Jarral a bolygó fővárosa, Theed felé veszik az irányt. Miközben az óceán mélyén keresztül átvergődnek a bolygó ellentétes oldalán fekvő emberi településekhez, a Kereskedelmi Szövetség droid-hadereje leigázza a bolygót, és elfogja a Naboo királynőjét, Padmé Amidalát. Gunray és társai gyűjtőtáborokba deportálják a lakosságot, és megfenyegetik a királynőt: ha nem írja alá a megszállást törvényesítő egyezményt, akkor éhhalálra ítélik a lakosságot.

A városban Qui-Gon és Obi-Wan kiszabadítják Amidala királynőt, és egy Nubiai űrsiklóval kimenekítik a megszállt Nabooról. A blokádot alkotó hadihajók súlyos találatokat ejtenek a siklón, súlyosan sérül a hiperhajtómű, ám egy hősies kis asztrodroidnak, R2-D2-nak sikerül ideiglenesen működésre bírnia addig, amíg el nem jutnak egy viszonylag közeli bolygóra. A társaság a Tatuin nevű, félreeső bolygó területén leszáll, hogy megjavítsa a sérüléseket.

Gunray időközben értesíti Sidious Nagyurat a történtekről, nevezetesen, hogy a királynő megszökött. A nagyúr tanítványát, Darth Mault küldi a fogoly előkerítésére

.Míg Amidala egyre több segélykérő hologram-felvételt kap helytartójától, Sio Bibble-től; Qui-Gon, Jar Jar, egy Padmé nevű szolgálólány és R2-D2 a tatuini Mos Espa városába indul, hogy új hiperhajtómű-alkatrészeket vásároljanak. Azonban csak egy helyi kereskedőt találnak, a toydari Watto-t, akinek ócskavastelepén találnak a Nubiai siklókhoz alkatrészeket; ő viszont nem fogadja el a Qui-Gonn által kínált köztársasági pénzt, ami a Tatuinon nagyon "puha" valutának számít. Így úgy néz ki, a társaság Tatuinon reked.

Wattonál találkoznak egy Anakin Skywalker nevű fiúval és anyjával, Shmivel, akik közül Anakin Watto toydari kereskedő rabszolgája, Shmivel együtt. Anakin még kisfiú, de remekül ért a gépekhez, nemcsak remekbe szabott protokolldroidot (C-3PO) készít roncsokból, de versenyfogatokat is (igaz, ezek egy részét össze is töri a versenyeken, de éppen van egy elfogadható állapotban lévő szerzeménye). Mivel látja, hogy a jediknek nincs elég pénze, Anakin - anyja nehézkes beleegyezésével - azt az ötletet veti fel, hogy indul a legközelebbi fogatversenyen, és ha nyer, a díj elegendő lenne ahhoz, hogy megvásárolják a hajóhoz szükséges alkatrészt. Watto beleegyezik a fiú indításába, sőt Qui-Gonn még egy fogadásba is beleviszi: ha a fiú nyer a versenyen, akkor felszabadul a rabszolgaság alól. Ebbe Watto belemegy, de a fiú anyjától már nem hajlandó megválni, mivel a fogadás ellenértéke, Anakin versenyfogata, nem ér fel két rabszolga árával.

Amikor eljön a verseny ideje, a fiú fogatát egy Sebulba nevű versenyző (a közönség favoritja és a versenyek állandó nyertese) megrongálja, így Anakin súlyos hátránnyal indul. Ennek ellenére behozza a mezőnyt, és míg társai sorban kiesnek, ő megnyeri a futamot. Wattonak nincs mit tennie, az alku szerint szabadon engedi, és az alkatrészt is odaadja.

Mivel Qui-Gon felfedezi, hogy Anakinnak nagyon magas a midi-chlorian szintje és valószínűleg ő a jóslat szerinti Kiválasztott, elhatározza, hogy a Jedi Tanács elé viszi. A fiú elbúcsúzik anyjától és tolmácsdroidjától, ám mikor a megjavított és felszálláshoz készülődő hajóhoz érnek, Darth Maoul, a rejtélyes sötét lovag rájuk támad. Qui-Gon feltartja egy darabig támadóját, ám végül a siklóra menekül, ami innen egyenesen Coruscantra repül. Az úton Anakin megszereti Padmét (aki szokása szerint udvarhölgyi inkognitóban utazik, míg szerepét biztonsági intézkedésként egy hasonmása alakítja), és egy általa faragott nyakláncot ajándékoz neki.

A társaság végül a Coruscantra érkezik, hogy a Galaktikus Szenátustól kérjen segítséget a Kereskedelmi Szövetség megregulázásához. Azonban ez politikai okok miatt igen nehéznek bizonyul, mert a Szövetség és hasonló vállalatok és szervezetek igen nagy befolyással vannak az egyre inkább korrumpálódó szenátusra, és számos képviselő a zsoldjukban áll; Valorum főkancellárnak pedig nincs felettük valódi hatalma. Végül a Szenátus azt javasolja a királynőnek, állítsanak fel egy bizottságot, ami kivizsgálja a helyzetet. Ismerve az ilyen bizottságok működésének lassúságát, Amidala királynő elutasítja ezt az ajánlatot, és enged a Naboo szenátora, Palpatine sugalmazásának, miszerint indítványozzák Valorum leváltását, hogy helyére egy erős Főkancellár kerülhessen, aki gyorsabb megoldásokat hozhat a Naboo problémáira. Valorum Főkancellárt valóban leváltják, és helyére Palpatine szenátort teszik, Amidala királynő pedig a Szenátusban csalódva, úgy dönt, hazautazik, hogy a saját eszközeivel vegye fel a harcot a megszállók ellen. A két jedi úgy dönt, továbbra is segítenek neki és vele utaznak a Naboora.

Közben a Jedi Tanács nem engedélyezi Qui-Gonnak, hogy Anakin a tanítványa legyen, és erősen kételkednek abban, hogy a tatuini támadója Sith lovag lett volna. Ebben főként Yoda mester játszik szerepet, mert valami rosszat érez a fiúval kapcsolatban.

Miután Amidala titokban a Naboora érkezik, megkeresi Nass főnököt, hogy az egyetlen számottevő szárazföldi haderő, a gungan sereg a segítségükre legyen. Mivel a Kereskedelmi Szövetség elűzte őket otthonaikból, a gunganek hajlandóak segíteni az általuk egyébként nem túlságosan kedvelt embereknek. Amidala terve az, hogy a gungan sereg maga után csalja az inváziós erőket, így az emiatt kevésbé őrzött városokban sikerül felkelést kirobbantani. Ha Theedben sikeres a felkelés, akkor kiszabadíthatják a királyi légierő pilótáit a fogságból, akik megtámadhatják és megsemmisíthetik a droidvezérlő űrhajót, miáltal a gunganeknek esélye lesz győzni, feltéve, ha sikerül addig kitartaniuk. Másrészt egy kommandó megpróbálja majd elfogni a Theedben székelő Gunray helytartót és helyettesét, és őket túszul ejtve, véget vethetnek az egész további háborúskodásnak.

Ami a terv első részét illeti, az túl jól is sikerül: a gunganek egy síkságra csalogatják a Kereskedelmi Szövetség haderejének fő részét, ami azt illeti, sokkal nagyobb részét, mint amire számítottak. A gunganek derekasan harcolnak a Szövetség haderejéhez képest ósdinak számító eszközeikkel, de az iszonyatos túlerő végül megfutamodásra készteti őket. De ha nem is aratnak győzelmet, legalább elérik az eredetileg kitűzött célt: a theedi felkelés és a pilóták kiszabadítása ugyanis közben sikerül az embereknek. Több század modern nabooi N-1-es vadászgép száll fel, és veszi fel a harcot a Kereskedelmi Szövetség űrhaderejével. A droidvezérlő hajó energiapajzsa azonban túl erősnek bizonyul, így nem tudnak benne komoly kárt tenni.

A légierő aktiválása közben kemény harc bontakozik ki a hangárban a királyi csapatok és a harci droidok között. Anakin a lövöldözés elől Qui-Gonn utasítására elbújik, de éppen egy harci űrsikló fedélzetén. Igaz, hogy annak ágyújával lelövi a legerősebb droidokat, így a csapat folytathatná az útját Gunray trónterméig; ám ekkor aktiválódik a robotpilóta, és Anakint egyenesen az űrcsata kellős közepébe repíti; közben a társaságnak pedig újabb akadály kerül az útjába: Darth Maul feltűnik a színen, és jelenlétével párbajra hívja a jediket

.

Amidala a Panaka kapitány által vezetett embereivel egy kerülő úton kénytelen hozzáfogni a feladata végrehajtásához. Végül így is elfogják Gunray helytartót, Anakinnak pedig sikerül belülről felrobbantania a droidvezérlő hajót, így a gunganek ellen harcoló és a várost védő droidok mind leállnak. A hangár mellett azonban hosszú harc után Maulnak sikerül leszúrnia Qui-Gont, Obi-Wan-t pedig egy aknába löki. De vak gyűlölete miatt súlyos hibát követ el: esze csak a fiatal jedi elpusztításán jár, és semmi másra nem figyel. Obi-Wan így az Erő használatához folyamodik: egy alkalmas és Maul számára váratlan pillanatban magához veszi mestere fénykardját, és derékban kettészeli a sötét harcost. A haldokló Qui-Gonn mester utolsó szavaiban arra kéri meg Obi-Want, tanítsa ki Anakint, és faragjon belőle kiváló jedit

.

Qui-Gon testét később elhamvasztják, Obi-Wannak engedélyezik Anakin kiképzését, a Jedi Tanács két tagja, Yoda és Windu mester pedig azon kezdenek tanakodni, hogy az eddig kihaltnak hitt Sithek visszatértek, ez pedig hatalmas fenyegetést jelenthet a Köztársaság és a jedik számára. Theedben pedig az emberek és a gunganek küldöttsége együtt ünnepli a megszállók feletti győzelmet. Nute Gunray és Rune Haako, a Szövetség vezetői, leforrázva kullognak a siklóba, ami a bíróság elé viszi majd őket, hogy feleljenek a törvénytelen invázióért; Palpatine kancellár pedig szintén a Naboora érkezik, hogy együtt ünnepelje népével szülőbolygójuk felszabadulását, és biztosítja a Qui-Gonn halálával "árván" maradt Anakint arról, hogy támogatni fogja a jövőben.(forrás:wikipedia.hu)